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第2786章苛刻（第2页）

夏彦非就越发渴望能够跟沈韶祺双宿双飞了，看来真是要尽快的跟傅华好好谈谈，让傅华出钱给沈韶祺买上一栋房子，好为他们两人打造一处幽会的场所。像现在这种跑到豪华酒店来开房总不是一个长久之计。

傅华是上午十一点钟的时候接到的于思强的电话的：“傅董啊，告诉你一个好消息，关于遗嘱的诉讼法庭刚刚判决我们胜诉了。法庭还在判词中严厉斥责了林慧聪，认为他伪造遗嘱和诬陷证人的行为极其的卑劣，实为近年来之罕见，法庭会责成律政司评估林慧聪所造成的恶劣影响，追究林慧聪相应的刑事责任。”

“这结果简直太棒了，恭喜于先生了。”

“不过，虽然我方律师评估林慧聪很难有翻案的机会了，但他还是不甘心失败，向法庭提起了上诉，所以我还需要在这件案子上花费些心思，提防不小心被林慧聪那家伙翻案了，原本我跟你说的想去北京跟你谈一谈，时间恐怕又要往后延了。”

傅华很清楚诉讼只要没有最终定谳，谁也没办法保证案子会不会翻过来的，就像于思丽活着的时候，关于她失踪丈夫遗嘱的诉讼，于思丽起初也是败诉，甚至被判入狱服刑。最终却上诉得直，重新掌控了辉丽集团。因此于思强这个时候也是来不得丝毫大意的。

“没关系的，还是官司上的事情比较重要，您就专心打败林慧聪好了。”

“其实呢，这一次能够打败林慧聪，傅董是帮了我们于家很大的忙的，我是想能够在诉讼结束之后，跟你探讨一下熙海投资的未来发展。我留意过你这几年的经营状况，相对来说还是比较稳健的。我觉得如果我能在这个时候推你一把，也许你的熙海投资能够得到更大的发展。这么说吧，傅董考虑过对赌协议吗？”

听到于思强说对赌协议，傅华愣了一下。对赌是一件风险相对大一些的事情。所谓的对赌协议，其英文为ValuationAdjustmentMechanism，翻译后字面含义为“估值调整协议”，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。对赌机制是为了消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。

对赌协议，是投资方和融资方二者之间的协议，或者是股权转让双方之间的协议，虽然赌的对象可能是标的公司，但法律规定，不能和公司签协议，只能和股东签。与目标公司的对赌协议因为存在可能损害公司和债权人利益而无效，与目标公司股东的对赌协议有效。

傅华也知道一些对赌方面事件的，像早些年牛根生先生和摩根士丹利之间的业绩对赌。1999年1月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本100万元。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的可换股文据，未来换股价格仅为0.74港元股。通过可换股文据向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

可换股文据实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，可换股文据的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万至7000万股的上市公司股份。如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构可换股文据的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上。给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

蒙牛是一个成功的例子，牛根生跟他的管理团队因为对赌协议，获得了很高的收益。但国内也不乏失败的例子，俏江南的张兰就是没有按期完成对赌协议，而失去了对俏江南的控制权。所以签订对赌协议之后，引进高额的投资的同时，也会带来极大的风险。

辉丽集团对熙海投资也是投入了重金的，这个投资是基于于思丽对乔玉甄帮忙的感激。现在于思丽已经逝去了，这份感激恐怕就没有了。他这一次虽然也算是帮了于思强一个大忙，但离乔玉甄帮忙拯救于思丽的程度还是差别很大的。

因此，傅华觉得于思强在这个时候提出要跟他搞对赌协议，不能说于思强一点都对他没有感激之情，但恐怕于思强更多的考虑是想要借机收取投资回报，并让辉丽集团的投资有机会可以退出才采取的一种举措。

投资总是要收取回报的，辉丽集团这边也不是在做公益，于思强想要收取回报并退出也是无可厚非的。而且企业要生存壮大，总不能老是靠着别人的扶持，而是要靠自身的强大起来。因此从这个角度上看，于思强这个时候提出对赌，对熙海投资也不是一件坏事。

傅华就笑笑说：“我知道对赌协议的一些经典案例，只是不知道于先生想要怎么跟我对赌啊？”

“具体的对赌方式我现在还没考虑过，我现在还要处理林慧聪上诉的事情，也没时间具体考虑这件事情。我想我处理上诉的事情需要一点时间的，傅董不妨你我双方怎么签订对赌协议比较合适。傅董放心你是帮过辉丽集团的，这份人情我肯定要还，对赌协议方面我肯定不会提出什么苛刻的条款的。”